详细解释一下新规中的“分红”与ST的关系

齐鲁

新国九条发布后，大家对上市公司分红不达标就会被ST（其他风险警示）的细节很感兴趣，但是我发现很多人没认真研读原文，出现了错误理解，以讹传讹。这里结合交易所的相关规定（征求意见稿）给大家解读一下，以正视听。

根据三家交易所的征求意见稿，沪深主板、科创板、创业板以及北交所的相关约定是不一样的，并且按规定，很多公司其实也不是很容易触发。

先说沪深主板

基础指标：

最近一个会计年度净利润为正值且（沪主板：母公司）、（深主板：公司合并报表、母公司）报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计分红金额低于5000万元；

特殊约定：

1、上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入现金分红总额。

2、公司将最近一个会计年度母公司报表未分配利润全部分配后，仍不满足指标的，交易所不对其公司股票实施其他风险警示。

新上市公司规定：

公司上市不满三个完整会计年度的，最近三个会计年度以公司上市后的首个完整会计年度作为首个起算年度。

点评：

很多人误以为只要不达到三年30%和总额5000万就触发ST，其实不是的，限定条件很多：

第一、首先要最后一个会计年度盈利，最后一年亏损的不算；

第二、母公司（或者合并报表）里的未分配利润均为正；这里沪深有差异，沪主板说的情形剔除了公司的子公司盈利不错未分配利润也足，但是因为子公司并未向母公司分配利润导致母公司未分配利润并未转正的情形；深主板还多剔除了虽然母公司未分配利润为正但是因为子公司不好导致合并报表未分配利润为负的公司。从这一点来说，深主板的要求更宽松一些。

在此，我的建议是否两个交易所能否拉平标准？小差异太多增加了大家学习成本，必要性也不大。

第三、新上市公司，基本首年不算，从第二年开始起算，要到上市的第五年才受整体分红指标约束；

第四、回购纳入分红指标计算；

第五、虽然公司在最后一年把表内未分配利润分光了（这个只能核算母公司），说明自己尽力了，但是还没达到基础指标标准，也不会被特别处理。

第六、有人会矫情这些约定下索性我就持续亏损就不用受分红约束了，这个也是歪理邪说，主板连续亏损有退市指标约束；

再说科创、创业板

基础指标：

最近一个会计年度净利润为正值，且公司（科创板：母公司）、（创业板：合并报表、母公司）报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计分红金额低于3000万元；

特殊约定：

1、最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过3亿元的除外；

2、（同主板）上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入现金分红总额。

3、（同主板）公司将最近一个会计年度母公司报表未分配利润全部分配后还不达标的，不做处理。

新上市公司规定：

（同主板）公司上市不满三个完整会计年度的，最近三个会计年度以公司上市后的首个完整会计年度作为首个起算年度。

摘帽处理流程

1、经股东大会审议通过的年度利润分配方案表明被特别警示的情形已消除，公司最近一个会计年度净利润为正值；

2、且经股东大会审议通过的年度利润分配方案显示当年现金分红金额不低于当年净利润30%的，公司应当及时公告，并可以向申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

3、深交所规则中明确申请摘帽需最后一年审计报告，上交所未明示；

北交所

与沪深不同，北交所未规定分红不达标的情形约定；

但是北交所做了如下两项披露要求：

第十四条 上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，公司应当在权益分派方案中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。

第十五条 上市公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

点评：

1、公司赚了钱，宁愿放在帐上做各类与主业关联度不高的投资也不慷慨分红，这得说道说道；

2、公司没啥能力，甚至还需要募资补充流动资金，却依然高比例分红，也得说道说道。