拟九倍溢价收购实控人企业 丝路视觉收函：输送利益？

齐鲁

深交所26日向丝路视觉下发关注函，要求其就拟九倍溢价收购实控人企业是否存在向大股东输送利益的情形等作出说明。

　　11月22日晚间，丝路视觉披露《关于收购深圳那么艺术科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》(以下简称《公告》)，公司拟收购由新余贝恩创业投资管理有限公司(以下简称新余贝恩)、深圳么那科技投资企业(有限合伙)(以下简称么那科技)和自然人韩卓共同持有的深圳那么艺术科技有限公司(以下简称那么艺术、标的公司)100%股权，交易价格为9000万元。新余贝恩持有那么艺术53.80%股权，由丝路视觉实际控制人李萌迪控制，本次交易构成关联交易。

　　《公告》显示，那么艺术致力于开拓新媒体艺术市场，是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一，业务涵盖原创新媒体艺术巡展、新媒体艺术的商业应用、可实时交互的高仿真虚拟人、原创音乐、XR虚拟拍摄、新媒体艺术及其他相关的如CG概念短片、与AIGC创作相关的软件开发等实验性项目，在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度。

　　对此，关注函要求丝路视觉用通俗易懂的语言说明那么艺术的主要业务模式、盈利模式、目前主要客户及在手订单情况、开展业务是否需要特定的资质、技术或其他要求，并结合经营规模、行业排名、市场占用率等，说明那么艺术“是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一”“在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度”的评价依据，是否符合《创业板股票上市规则(2023年8月修订)》第5.1.4条“不得含有任何宣传、广告、恭维或夸大等性质的词句”的规定。

　　本次交易选择收益法估值结果作为最终评估结论，标的公司净资产账面价值为927.87万元，收益法评估值为9309.00万元，增值率为903.26%，具体模型为企业自由现金流折现模型。《公告》中未披露标的公司的评估预测表，亦未披露预测期、未来自由现金流量、永续期增长率、折现率等关键数据。

　　对此，关注函要求丝路视觉补充披露企业自由现金流折现预测表，并结合标的公司所处行业、在手订单及未来订单的预测、营业收入及成本预测等分析说明自由现金流预测的合理性，如与历史数据存在较大差异，进一步说明原因及合理性。

　　对比近年可比收购案例的标的财务数据及估值情况，说明本次收购PE/PB等估值指标与可比案例是否存在较大差异。

　　结合前述问题说明收益法评估的评估结论是否合理，本次交易定价是否公允，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益，是否存在向大股东输送利益的情形。

　　另外，本次交易新余贝恩(及李萌迪)、么那科技(及全体合伙人)和韩卓承担业绩补偿义务。如本次交易于2023年内完成交割，则业绩承诺期为2023年至2025年，承诺净利润分别为830万元、1000万元、1200万元；如本次交易于2024年内完成交割，则业绩承诺期为2024年至2026年，承诺净利润分别为1000万元、1200万元、1300万元。

　　丝路视觉将于12月8日召开股东大会审议《关于公司收购深圳那么艺术科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。对此，关注函要求丝路视觉结合后续交割安排、预计完成时间等，说明在临近2023年年底的情况下，仍约定如能在2023年完成交割即以2023年作为第一个业绩承诺期的合理性。

　　据企业网站信息显示，丝路视觉成立于2002年，2016年11月4日登陆深圳证券交易所创业板，成为CG数字创意领域首家上市公司，是国内最早一批从事视觉科技与应用领域的企业之一。

　　企业经营方面，2023年前三季度，丝路视觉实现营业收入9.51亿元，同比增加21.51%；归属于上市公司股东的净利润452.35万元，同比减少70.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-524.90万元，同比减少201.71%。

　　另外，前三季度，丝路视觉经营活动产生的现金流量净额为-1.11亿元。截至报告期末，公司货币资金为4.50亿元，负债合计11.36亿元。

　　二级市场上，丝路视觉11月24日收跌4.1%报23.41元/股。